# MINUTA — CONTRATO DE TRESPASSE ## Estabelecimento comercial / industrial — Portugal > **Aviso:** Modelo informativo. Não constitui aconselhamento jurídico ou fiscal. Adaptar com advogado e contabilista à transação concreta. Verificar impostos (IMT, selo, IVA, mais-valias) na data do negócio. --- **Entre:** 1. **[Denominação / Nome do Vendedor]**, com sede ou domicílio em [morada], NIPC/NIF [●], representado por [nome, cargo], adiante **«Vendedor»**; 2. **[Denominação / Nome do Comprador]**, com sede ou domicílio em [morada], NIPC/NIF [●], representado por [nome, cargo], adiante **«Comprador»**; (juntos as **«Partes»** e isoladamente cada uma a **«Parte»**) --- ## PREÂMBULO A. O Vendedor é titular do estabelecimento comercial designado **[nome comercial]**, situado em [morada completa], inscrito na conservatória / identificado por [●], exercendo a atividade de [CAE / descrição]. B. O Comprador pretende adquirir o referido estabelecimento em regime de **trespasse**, nos termos do artigo 1112.º e seguintes do Código Civil. C. As Partes celebram o presente contrato segundo as cláusulas seguintes. --- ## CLÁUSULA 1.ª — Objeto e perímetro 1.1. Pelo presente contrato, o Vendedor transmite ao Comprador, que aceita, a **propriedade definitiva** do estabelecimento comercial acima identificado, incluindo, salvo exclusão expressa no Anexo I: - o **fundo de comércio** (clientela, nome comercial, reputação e elementos de angariação); - **bens móveis** (equipamentos, mobiliário, utensílios e stock conforme inventário); - **contratos** de exploração listados no Anexo II; - **licenças e autorizações** na medida em que sejam transmissíveis ou renováveis pelo Comprador; - a **posição contratual de arrendatário** do imóvel onde o estabelecimento se exerce, nos termos do art. 1112.º do Código Civil, se aplicável. 1.2. **Excluem-se expressamente** do trespasse: [quotas sociais / imóveis em propriedade / marcas registadas em nome de terceiros / dívidas bancárias / outros]. 1.3. O ramo de atividade **mantém-se**: [descrição]. A alteração substancial do ramo pode afetar a validade do trespasse e a transmissão do arrendamento (art. 1112.º, n.º 2, CC). --- ## CLÁUSULA 2.ª — Preço e pagamento 2.1. O preço total do trespasse é de **€[●]** ([valor por extenso]), assim discriminado: | Componente | Valor (€) | |------------|-----------| | Fundo de comércio | [●] | | Equipamento e mobiliário | [●] | | Stock (ao preço de custo / valor acordado) | [●] | | **Total** | **[●]** | 2.2. **Calendário de pagamento:** | Tranche | Montante (€) | Condição / data | |---------|--------------|-----------------| | Sinal | [●] | Na assinatura | | Segunda tranche | [●] | Em [●] / na data de corte | | Saldo | [●] | No fecho / após comunicações legais | 2.3. Pagamentos por **transferência bancária** para IBAN [●] do Vendedor, com referência «Trespasse [nome comercial]». 2.4. **Retenção (holdback):** €[●] retidos em [conta escrow / depósito notarial] durante [●] meses, para cobrir indemnizações por incumprimento de garantias. --- ## CLÁUSULA 3.ª — Data de corte e entrega 3.1. A **data de corte** (*closing date*) é **[●]**, salvo adiamento por condição precedente. 3.2. Na data de corte, o Vendedor entrega: - chaves, códigos de acesso e passwords operacionais (POS, contabilidade, alarmes); - inventário assinado (Anexo I); - documentação listada no Anexo III; - estabelecimento em condições de exploração normal, salvo o desgaste habitual. 3.3. **Receitas e despesas** anteriores à data de corte pertencem ao Vendedor; posteriores, ao Comprador, salvo acordo em contrário para períodos de faturação/cobrança. --- ## CLÁUSULA 4.ª — Garantias do Vendedor 4.1. O Vendedor declara e garante, à data da assinatura e na data de corte: a) ser **legítimo titular** do estabelecimento e ter poderes para o transmitir; b) **inexistência de ónus, penhoras ou arrestos** sobre os bens transmitidos, salvo os indicados no Anexo IV; c) **regularidade fiscal e contributiva** relativamente ao estabelecimento no período [●]; d) **veracidade** das contas e mapas entregues; e) **não ocultação** de litígios laborais, fiscais ou com fornecedores relevantes; f) **stock** conforme inventário, sem produtos caducados ou inutilizáveis não identificados; g) **licenças** em vigor ou em processo de renovação comunicado por escrito. 4.2. **Limite de responsabilidade:** as indemnizações por violação das garantias ficam limitadas a **€[●]** / **[●]% do preço**, exceto em caso de dolo ou fraude. 4.3. **Prazo de reclamação:** o Comprador deve notificar por escrito qualquer violação no prazo de **[12–24] meses** após a data de corte. --- ## CLÁUSULA 5.ª — Trabalhadores 5.1. O Comprador assume a posição de empregador relativamente aos **trabalhadores** listados no Anexo V, nos termos do artigo 285.º e seguintes do Código do Trabalho (transmissão da empresa ou estabelecimento). 5.2. O Vendedor entrega cópias dos contratos de trabalho, recibos de vencimento dos últimos [●] meses e mapa de férias, subsídios e indemnizações pendentes. 5.3. O Comprador **não pode** dispensar trabalhadores por motivo relacionado com a transmissão, salvo nos casos legalmente admissíveis e com indemnização devida. 5.4. [Opcional] O Vendedor indemniza o Comprador por passivos laborais **anteriores à data de corte** não divulgados, até ao limite de €[●]. --- ## CLÁUSULA 6.ª — Arrendamento e senhorio 6.1. Se o estabelecimento se exerce em **espaço arrendado**, a transmissão da posição de arrendatário opera nos termos do art. 1112.º do Código Civil. 6.2. O Vendedor declara ter **notificado o senhorio** das condições do trespasse para exercício do direito de preferência, ou que o senhorio renunciou / não exerceu preferência no prazo legal (comprovativo em Anexo VI). 6.3. Após o fecho, as Partes **comunicam por escrito** ao senhorio a transmissão do contrato de arrendamento, por carta registada com aviso de receção. 6.4. O Comprador obriga-se a **manter o ramo de atividade** previsto no contrato de arrendamento e nas licenças. --- ## CLÁUSULA 7.ª — Licenças, Câmara Municipal e autoridades 7.1. O Vendedor coopera na **comunicação à Câmara Municipal** e demais entidades (ASAE, entidade reguladora do setor) da alteração de titularidade, nos prazos legais. 7.2. O Comprador assume o processo de **averbamento / nova licença** quando a lei o exija, com apoio documental do Vendedor. 7.3. Custos de comunicações e taxas municipais: [à cargo do Comprador / repartidos conforme Anexo]. --- ## CLÁUSULA 8.ª — Contratos com terceiros 8.1. Transmitem-se ao Comprador os contratos indicados no Anexo II (fornecedores, energia, telecomunicações, POS, franquia, etc.), na medida em que a lei ou o contrato o permita. 8.2. Contratos que exijam **consentimento do terceiro** serão novados ou celebrados de novo pelo Comprador, com cooperação do Vendedor. 8.3. O Vendedor **não compete** com o estabelecimento no perímetro geográfico de [●] durante **[●] anos** após o fecho, nos termos da Cláusula 10.ª. --- ## CLÁUSULA 9.ª — Impostos e encargos 9.1. **IMT, imposto de selo, IVA** (se aplicável) e demais impostos devidos pela transmissão são suportados conforme a lei e o acordo: | Imposto / encargo | Responsável | |-------------------|-------------| | IMT (se aplicável) | [Comprador, salvo acordo] | | Imposto de selo sobre o contrato | [●] | | Mais-valias do Vendedor | Vendedor | | Taxas municipais / conservatória | [●] | 9.2. Cada Parte suporta os honorários do **seu** advogado e contabilista. --- ## CLÁUSULA 10.ª — Não concorrência e confidencialidade 10.1. Durante **[2–5] anos** após o fecho, o Vendedor abstém-se de exercer, direta ou indiretamente, atividade **concorrente** no raio de **[●] km** ou na área de [●], sobre [●], salvo acordo escrito. 10.2. As Partes mantêm **confidencialidade** sobre termos económicos e informação sensível do negócio, nos termos do [NDA de ●] / do presente contrato. 10.3. Cláusula penal por violação da não concorrência: **€[●]** (art. 810.º CC), sem prejuízo de indemnização suplementar. --- ## CLÁUSULA 11.ª — Condições precedentes O fecho fica sujeito, quando aplicável, à verificação das seguintes **condições precedentes**: 1. certidões de não dívida à AT e Segurança Social com validade aceitável; 2. aprovação de financiamento bancário do Comprador até €[●]; 3. exercício / caducidade do direito de preferência do senhorio; 4. due diligence satisfatória até [data]; 5. [autorização da Câmara / consentimento de franqueador / outros]. Se alguma condição não se verificar no prazo de **[●] dias**, qualquer Parte pode resolver sem penalidade, com devolução do sinal [com/sem] juros. --- ## CLÁUSULA 12.ª — Resolução e penalidades 12.1. O incumprimento grave de qualquer obrigação essencial confere à Parte cumpridora o direito de **resolver** o contrato, com indemnização por danos. 12.2. Desistência imotivada após assinatura: a Parte desistente paga **cláusula penal de €[●]** / perde o sinal, conforme acordado. --- ## CLÁUSULA 13.ª — Comunicações 13.1. Comunicações entre as Partes por escrito para: - Vendedor: [morada / email] - Comprador: [morada / email] 13.2. Comunicações legais a terceiros (senhorio, AT, SS, Câmara) nos moldes indicados pelos assessores. --- ## CLÁUSULA 14.ª — Lei aplicável e foro 14.1. Aplica-se a **lei portuguesa**. 14.2. Para resolução de litígios, as Partes elegem o foro da **Comarca de [●]**, com renúncia a qualquer outro, salvo arbitragem em [●] se acordado. --- ## CLÁUSULA 15.ª — Disposições finais 15.1. O presente contrato substitui entendimentos anteriores sobre o mesmo objeto. 15.2. Alterações só por escrito assinado por ambas as Partes. 15.3. Se alguma cláusula for nula, as restantes mantêm-se. 15.4. Os **Anexos** fazem parte integrante do contrato. --- **Local e data:** [●] | Vendedor | Comprador | |----------|-----------| | _________________________ | _________________________ | | Nome / cargo | Nome / cargo | --- ## ANEXOS (modelo) - **Anexo I** — Inventário (equipamento, mobiliário, stock) - **Anexo II** — Lista de contratos transmitidos - **Anexo III** — Documentação a entregar na data de corte - **Anexo IV** — Ónus e encargos existentes - **Anexo V** — Mapa de trabalhadores - **Anexo VI** — Comprovativos de notificação ao senhorio / preferência --- *Versão modelo — compravendaempresa.pt — junho 2026*