# MINUTA — CARTA DE INTENÇÕES (LOI)
## Aquisição de participações / estabelecimento — Portugal

> **Aviso:** Modelo informativo. Distinguir cláusulas vinculativas das não vinculativas. Revisão jurídica obrigatória antes da assinatura.

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**De:** [Comprador], [morada], NIF/NIPC [●]  
**Para:** [Vendedor(es)], [morada], NIF/NIPC [●]  
**Data:** [●]  
**Assunto:** Proposta não vinculativa (salvo cláusulas expressas) — aquisição de [●]% do capital de [Sociedade Alvo, Lda.] / estabelecimento comercial [●]

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## 1. Natureza do documento

Salvo disposição em contrário **expressamente identificada como vinculativa**, a presente carta constitui **manifestação de intenções** e não obriga as Partes a celebrar contrato definitivo (art. 410.º e ss. CC, por analogia com contrato-promessa).

## 2. Transação proposta

| Elemento | Proposta indicativa |
|----------|---------------------|
| **Objeto** | Aquisição de [●]% das quotas / trespasse do estabelecimento [●] |
| **Preço enterprise value** | €[●] (ajustável após due diligence) |
| **Estrutura de pagamento** | [●]% no fecho; [●]% em escrow [●] meses; [●]% earn-out |
| **Ajuste working capital** | Alvo normalizado €[●]; mecanismo de true-up no fecho |
| **Dívida e caixa** | Assumida / refinanciada / paga no fecho conforme anexo |

## 3. Condições precedentes (vinculativas na medida indicada)

1. Due diligence satisfatória (financeira, jurídica, fiscal, RH, [comercial]) até [data];
2. Aprovação de financiamento bancário / comité de investimento;
3. Consentimento da sociedade e exercício / renúncia ao direito de preferência (CSC, arts. 228.º e 230.º), se aplicável;
4. Ausência de Material Adverse Change (MAC) até ao fecho;
5. [Autorizações regulatórias / ASAE / outros].

## 4. Exclusividade (vinculativa)

Durante **[30–60]** dias a partir da assinatura, o Vendedor abstém-se de negociar com terceiros relativamente ao mesmo alvo (**no-shop**), salvo abordagens não solicitadas comunicadas por escrito.

## 5. Confidencialidade (vinculativa)

As Partes mantêm confidencialidade sobre termos e existência da negociação, sem prejuízo do [NDA] já assinado em [data].

## 6. Due diligence e data room

- Acesso ao data room em [●] dias úteis após LOI;
- Calendário alvo para Q&A: [●] semanas;
- Custos de assessores: [cada Parte suporta os seus / outro].

## 7. Calendário indicativo

| Marco | Data alvo |
|-------|-----------|
| LOI assinada | [●] |
| Due diligence concluída | [●] |
| Contrato-promessa / SPA | [●] |
| Fecho (closing) | [●] |

## 8. Custos e impostos

Custos de transação e impostos de registo/comunicação: [regra acordada]. Mais-valias e impostos de selo: conforme estrutura (quotas vs. ativos) — validação fiscal prévia.

## 9. Foro e lei (vinculativo)

Lei **portuguesa**. Foro: [Comarca ●] / arbitragem [●].

## 10. Validade

Esta LOI vigora até [●] ou até assinatura de contrato definitivo, o que ocorrer primeiro.

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**Comprador**                          **Vendedor**

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