# MINUTA — ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE (NDA)
## Compra e venda de empresa / M&A — Portugal

> **Aviso:** Modelo informativo. Não constitui aconselhamento jurídico. Adaptar com advogado à transação concreta.

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**Entre:**

1. **[Denominação do Vendedor / Parte Reveladora]**, com sede em [morada], NIPC/NIF [●], representada por [nome, cargo], adiante **«Parte Reveladora»**;

2. **[Denominação do Comprador / Parte Recetora]**, com sede em [morada], NIPC/NIF [●], representada por [nome, cargo], adiante **«Parte Recetora»**;

(juntas as **«Partes»** e isoladamente cada uma a **«Parte»**)

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## 1. Objeto

As Partes pretendem avaliar uma potencial transação de [aquisição / investimento] relativamente a [identificação resumida do alvo — sem obrigar a revelar nome comercial se ainda em fase cega], adiante o **«Projecto»**.

A Parte Reveladora disponibilizará Informação Confidencial à Parte Recetora exclusivamente para **análise do Projecto**.

## 2. Definição de Informação Confidencial

Considera-se **Informação Confidencial** toda a informação, em qualquer suporte, de natureza comercial, financeira, fiscal, jurídica, operacional, tecnológica ou de recursos humanos, incluindo, sem limitar:

- demonstrações financeiras, projeções e mapas de EBITDA;
- listas de clientes e fornecedores, contratos e condições comerciais;
- know-how, processos, software e propriedade intelectual;
- dados pessoais de colaboradores e clientes (nos termos do RGPD);
- quaisquer documentos marcados como «Confidencial» ou que, pela sua natureza, deva razoavelmente ser tratada como tal.

**Excluem-se** informações que: (a) sejam do domínio público sem violação deste acordo; (b) a Parte Recetora já possuía licitamente; (c) sejam recebidas de terceiro sem dever de confidencialidade; (d) devam ser divulgadas por lei ou ordem judicial — com aviso prévio à Parte Reveladora, quando legalmente permitido.

## 3. Obrigações da Parte Recetora

A Parte Recetora obriga-se a:

1. não divulgar Informação Confidencial a terceiros sem consentimento prévio escrito;
2. limitar o acesso interno ao **need-to-know**;
3. não utilizar a informação para fins distintos do Projecto;
4. não contactar colaboradores, clientes ou fornecedores do alvo sem autorização escrita (**non-solicitation**);
5. implementar medidas de segurança adequadas (incluindo em data room virtual);
6. responsabilizar-se pelos seus assessores (advogados, auditores, bancos), mediante adesão ou garantia de cumprimento.

## 4. Prazo

- **Troca de informação:** até [●] meses a partir da assinatura.
- **Obrigação de confidencialidade:** [2 a 5] anos após o termo da troca ou após comunicação de desistência do Projecto.
- **Devolução/destruição:** no prazo de [15] dias após pedido ou desistência, com certificação escrita.

## 5. Cláusula penal e reparação

Em caso de violação, a Parte infractora pagará **cláusula penal de €[●]** (art. 810.º CC), sem prejuízo de indemnização suplementar por danos comprovados e de providências cautelares nos termos do DL n.º 110/2018 (segredos comerciais).

## 6. Dados pessoais (RGPD)

O tratamento de dados pessoais limita-se à finalidade do Projecto. A Parte Recetora atua como responsável/subcontratante conforme aplicável, com medidas técnicas e organizativas adequadas e eliminação após o termo do processo.

## 7. Lei aplicável e foro

Aplica-se a **lei portuguesa**. Foro competente: Tribunal da Comarca de [●] / ou arbitragem institucional em [Lisboa/Porto] segundo regulamento [●].

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**Local e data:** [●]

| Parte Reveladora | Parte Recetora |
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| __________________ | __________________ |
| Nome / cargo       | Nome / cargo       |

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*Versão modelo — compravendaempresa.pt — maio 2026*