Dívida na Empresa: Quem Assume na Venda?

Guia sobre quem assume as dívidas quando se vende uma empresa em Portugal. Cessão de quotas vs trespasse, garantias e como estruturar a transação.

Especialista M&A

10 de março de 2026

6 min de leitura

Quem assume as dívidas quando se vende uma empresa?

Na cessão de quotas, o comprador adquire a sociedade com todos os ativos e passivos — assume as dívidas. No trespasse, o comprador adquire apenas os ativos acordados; as dívidas podem ficar na sociedade vendedora ou ser excluídas. O contrato define o que está incluído. As garantias e indemnizações protegem o comprador se surgirem dívidas não declaradas.

Fonte: Código das Sociedades Comerciais, Código Civil

Sumário Executivo

As dívidas da empresa são um ponto sensível em qualquer venda. Na cessão de quotas, o comprador herda a sociedade e os seus passivos. No trespasse, o perímetro é negociado. Este guia explica quem assume o quê e como proteger ambas as partes.

Ponto Principal: Na cessão de quotas, o comprador assume todas as dívidas da sociedade, conhecidas e desconhecidas. As garantias no contrato são a proteção. No trespasse, as dívidas podem ser excluídas; o que se transmite é o que está no acordo.

Aviso: Dívidas não declaradas ou ocultas podem gerar reclamações após o fecho. A due diligence e as garantias são essenciais para o comprador.

Infográfico sobre quem assume as dívidas na venda. — Dívidas na venda: cessão vs trespasse.

Cessão de quotas: o comprador assume tudo

Quando vende as quotas, transmite a participação na sociedade. A sociedade continua; o que muda são os sócios. O comprador passa a ser dono de uma sociedade que tem ativos e passivos. Por lei, assume as dívidas da sociedade.

Tipo de dívida	Quem assume na cessão
Dívidas fiscais	O comprador (sociedade)
Dívidas a fornecedores	O comprador (sociedade)
Empréstimos bancários	O comprador (sociedade)
Processos e contingências	O comprador (sociedade)

O vendedor pode acordar com o comprador que paga certas dívidas antes do fecho, ou que o preço já reflete o valor líquido (ativos menos passivos). Mas a sociedade que o comprador adquire é a que existe no momento do fecho — com as dívidas que tiver.

O guia sobre venda de empresa com dívida aborda a estruturação quando há dívidas significativas.

Trespasse: o perímetro é negociado

No trespasse, vende-se o estabelecimento comercial — ativos, clientes, contratos. As dívidas da sociedade vendedora podem ficar de fora. O comprador adquire o que está no contrato; o que não está, não adquire.

Situação	O que acontece
Dívidas excluídas	Ficam na sociedade vendedora
Dívidas incluídas	O comprador assume (explícito no contrato)
Dívidas operacionais	Podem ser transmitidas com os contratos (ex: fornecedores)

A clareza no contrato é essencial. Liste o que está incluído e o que fica de fora. Dívidas não mencionadas podem gerar litígio.

O guia sobre trespasse vs cessão de quotas compara as duas estruturas.

Garantias: proteção contra dívidas ocultas

O comprador que adquire por cessão de quotas está exposto a dívidas que não conhecia. As garantias no SPA são a proteção: o vendedor declara que não há dívidas além das listadas, e se houver, indemniza.

Mecanismo	O que faz
Garantia de passivos	O vendedor garante que a lista de dívidas está completa
Indemnização	Se surgir dívida não declarada, o vendedor paga
Retenção/escrow	Parte do preço fica retida para cobrir reclamações
Due diligence	Identificar dívidas antes do fecho

O guia sobre garantias e indemnizações detalha os mecanismos.

Estruturações comuns

Estrutura	Quando usar
Preço líquido de dívida	O preço já reflete ativos menos passivos; o comprador assume as dívidas conhecidas
Vendedor paga dívidas antes do fecho	A sociedade fica "limpa" para o comprador
Comprador assume dívidas e desconta do preço	O preço é reduzido pelo valor das dívidas assumidas
Vendor loan	O vendedor "empresta" ao comprador; a dívida fica com o comprador mas o vendedor é o credor

Perguntas Frequentes

O comprador pode recusar assumir as dívidas na cessão?

Na cessão de quotas, o comprador adquire a sociedade com os seus passivos. Não pode "recusar" as dívidas da sociedade — fazem parte dela. O que pode fazer é negociar um preço que as reflete, ou exigir que o vendedor as pague antes do fecho. A estrutura da transação define como as dívidas são tratadas.

E se descobrir uma dívida depois do fecho?

Se a dívida não foi declarada e viola as garantias do contrato, o comprador pode reclamar indemnização ao vendedor. A retenção (escrow) e o prazo de garantia existem para isso. O comprador deve agir dentro dos prazos contratuais.

No trespasse, as dívidas aos fornecedores vão com o negócio?

Depende do acordado. O trespasse pode incluir a transmissão de certos contratos e obrigações. Se o contrato de trespasse previr a transmissão das relações com fornecedores, as dívidas associadas podem ser transmitidas. Tudo deve estar explícito no contrato.

O vendedor continua responsável por dívidas após a venda?

Na cessão de quotas, o vendedor deixa de ser sócio; a sociedade (agora do comprador) responde pelas dívidas. O vendedor não responde pessoalmente pelas dívidas da sociedade, salvo se tiver dado garantias pessoais (ex: aval a um empréstimo). Essas garantias podem ter de ser liberadas ou renegociadas.

Como garantir que não há dívidas ocultas?

A due diligence financeira e fiscal é o primeiro passo. Certidões de não dívida (AT, Segurança Social), análise de balanços e de contratos ajudam. As garantias no SPA e a retenção cobrem o que a due diligence não encontrou. Não há garantia absoluta; a combinação de due diligence e garantias reduz o risco.

Fontes Primárias

Fonte	Tipo	URL
Código das Sociedades Comerciais	Transmissão de quotas	www.pgdlisboa.pt
Portal das Finanças	Certidões fiscais	info.portaldasfinancas.gov.pt

Conclusão

Na cessão de quotas, o comprador assume as dívidas da sociedade. No trespasse, o perímetro é negociado. A due diligence, as garantias e a retenção protegem o comprador. A clareza no contrato evita litígios sobre quem paga o quê.

Próximos Passos

Veja venda de empresa com dívida e garantias e indemnizações.