Trespasse de Negócio em Portugal: Guia Completo 2026

Sumário Executivo

O trespasse de negócio é uma das formas mais comuns de adquirir um estabelecimento comercial em Portugal. Diferente da cessão de quotas (onde se compra a sociedade), no trespasse compra-se diretamente o estabelecimento - a loja, o café, o restaurante - com toda a sua organização produtiva.

Ponto Principal: O trespasse permite adquirir um negócio já em funcionamento, com clientela estabelecida, fornecedores e licenças, sem assumir as dívidas da sociedade anterior (salvo acordo expresso).

Aviso Importante: Com as alterações legais de 2025/2026, o trespasse está sujeito a maior escrutínio fiscal, laboral e regulatório. Um trespasse mal estruturado pode resultar em litígios significativos e perda de valor. Recomenda-se sempre consultar um advogado especializado.

---

O Que é Exatamente o Trespasse?

O trespasse está definido no artigo 1112.º do Código Civil como a transmissão definitiva da propriedade de um estabelecimento comercial ou industrial. Esta transmissão assegura o subingresso de um novo sujeito no exercício da atividade empresarial, garantindo a continuidade da exploração dos valores económicos e produtivos do estabelecimento.

Elementos Incluídos no Trespasse

Quando se realiza um trespasse, transmitem-se tipicamente:

Requisito Fundamental: Manutenção do Ramo de Atividade

Para que o trespasse seja válido, o ramo de negócio deve manter-se o mesmo. A Lei determina expressamente que não há trespasse se, no momento do negócio, existia intenção de exercer no imóvel outro ramo de comércio ou indústria.

Exemplo: Transformar um snack-bar num restaurante constitui criação de novo estabelecimento, não trespasse. Isto pode invalidar o direito de sub-rogação no arrendamento e sujeitar a operação a tratamento fiscal diferente.

---

Trespasse vs. Cessão de Quotas: Qual Escolher?

Uma das dúvidas mais frequentes é quando usar trespasse e quando usar cessão de quotas. São operações fundamentalmente diferentes:

Quando Usar Trespasse

O trespasse é preferível quando:

• Se pretende adquirir apenas o estabelecimento operacional
• A sociedade tem dívidas ou passivos que não se deseja assumir
• O negócio funciona em espaço arrendado
• Se trata de pequenos negócios (cafés, restaurantes, lojas)

Quando Usar Cessão de Quotas

A cessão de quotas é preferível quando:

• A sociedade detém ativos valiosos (imóveis, licenças especiais)
• Existem benefícios fiscais acumulados (prejuízos, créditos)
• Os contratos importantes estão em nome da sociedade
• Se pretende continuidade jurídica total

Dica: Independentemente da opção escolhida, é essencial conhecer os métodos de avaliação empresarial para negociar o preço justo.

---

O Direito do Senhorio no Trespasse

Uma das particularidades do trespasse é a relação com o senhorio do imóvel arrendado. O artigo 1118.º do Código Civil permite a transmissão da posição do arrendatário sem dependência de autorização do senhorio em caso de trespasse.

Comunicação Obrigatória

Embora não necessite de autorização, o trespasse deve ser comunicado ao senhorio:

• Prazo: Carta registada com aviso de receção, com antecedência mínima de 15 dias
• Conteúdo: Identificação do trespassário, condições do trespasse
• Consequência da omissão: Direito do senhorio resolver o contrato

Direito de Preferência

O senhorio possui direito de preferência sobre o trespasse, nos termos do artigo 1102.º do Código Civil:

1. O trespassante deve notificar o senhorio das condições do negócio
2. O senhorio tem 8 dias para exercer a preferência
3. Silêncio após 8 dias implica renúncia ao direito

Atenção: O senhorio pode resolver o contrato de arrendamento se não se verificar a manutenção do ramo de negócio após o trespasse.

Exceções ao Direito de Sub-rogação

A transmissão automática da posição de arrendatário não se aplica quando:

• Existe cláusula contratual válida em contrário
• O destino do imóvel vai ser alterado
• Há intenção de mudar o ramo de atividade

---

Fiscalidade do Trespasse

A tributação do trespasse envolve vários impostos, dependendo da estrutura da operação:

IMT (Imposto Municipal sobre Transmissões)

Base de cálculo: O IMT incide sobre o valor do trespasse quando inclui posição de arrendatário ou transmissão de imóvel.

IVA (Imposto sobre o Valor Acrescentado)

O trespasse pode estar:

• Isento de IVA (artigo 3.º, n.º 4 do CIVA) - quando é transmissão universal do estabelecimento como unidade económica
• Sujeito a IVA 23% - quando os bens corpóreos são faturados separadamente (mais de 10% do valor total)

Regra prática: Se o trespasse é global e inclui toda a unidade económica em funcionamento, beneficia geralmente de isenção de IVA.

Mais-Valias (IRS/IRC)

A diferença entre o valor de venda e o custo de aquisição constitui mais-valia tributável:

Exemplo de cálculo (pessoa singular):

Valor de Trespasse:        €100.000
Custo de Aquisição:         €60.000
Mais-valia Bruta:           €40.000
Mais-valia Tributável (50%): €20.000
Imposto (escalão médio 35%): €7.000

Imposto de Selo

Aplica-se 0,8% sobre o valor do trespasse (Tabela Geral do Imposto de Selo), pago em 30 dias após a escrituração do contrato.

---

Documentação Necessária para o Trespasse

Documentos do Estabelecimento

O Contrato de Trespasse

O contrato de trespasse deve ser obrigatoriamente escrito (artigo 1112.º, n.º 3 do CC), sob pena de nulidade. Não é necessária escritura pública.

Cláusulas essenciais:

1. Identificação das partes (trespassante e trespassário)
2. Descrição completa do estabelecimento e elementos transmitidos
3. Preço e forma de pagamento
4. Data de entrega e tomada de posse
5. Declarações e garantias do vendedor
6. Cláusula de não concorrência (fundamental!)
7. Condições suspensivas (se aplicável)

Obrigação de Não Concorrência

O trespassante assume obrigação implícita de não concorrência, mesmo que não esteja expressa no contrato:

• Aplica-se diretamente ou através de interposta pessoa
• Abrange período razoável após o trespasse (tipicamente 2-5 anos)
• Inclui área geográfica de influência do estabelecimento

Jurisprudência: Os tribunais portugueses admitem a desconsideração da personalidade jurídica quando uma sociedade é criada especificamente para contornar a obrigação de não concorrência.

---

Como Calcular o Valor de um Trespasse

Não existe fórmula legal para calcular o valor de um trespasse. O preço resulta da negociação entre as partes, considerando:

Métodos de Avaliação

Exemplo Prático de Avaliação

Café/Snack-bar em Lisboa:

Faturação Anual:           €150.000
Lucro Líquido:              €30.000 (20% margem)
Stock e Equipamentos:       €25.000
Localização Premium:        Sim

CÁLCULO:
Múltiplo de lucro (3x):     €90.000
+ Stock e equipamentos:     €25.000
= Valor Base:              €115.000
+ Prémio localização (15%): €17.250
= VALOR ESTIMADO:          €132.250

Fatores que Influenciam o Valor

Aumentam o valor:

• Localização privilegiada
• Clientela fiel e recorrente
• Contratos favoráveis de arrendamento
• Licenças difíceis de obter
• Marca reconhecida

Diminuem o valor:

• Contrato de arrendamento precário
• Concorrência intensa na zona
• Dependência de poucos clientes
• Equipamentos obsoletos
• Funcionários-chave que podem sair

Para uma avaliação mais detalhada, consulte o nosso guia sobre Como Avaliar uma Empresa para Compra.

---

Due Diligence no Trespasse

Antes de concretizar um trespasse, é essencial realizar uma verificação completa do negócio:

Checklist de Due Diligence

Aspetos Jurídicos:

• Titularidade do estabelecimento
• Contrato de arrendamento (prazo, condições, renovação)
• Licenças e alvarás em vigor
• Litígios pendentes
• Ónus ou encargos sobre os bens

Aspetos Financeiros:

• Faturação real (verificar com documentação fiscal)
• Margens de lucro
• Sazonalidade do negócio
• Dívidas a fornecedores (não se transferem, mas afetam relações comerciais)

Aspetos Operacionais:

• Estado dos equipamentos
• Contratos com fornecedores
• Situação dos trabalhadores
• Conformidade ambiental e urbanística

Período de Due Diligence

As novas regras de 2025 introduziram um período obrigatório de due diligence de 30 dias para trespasses de valor superior a €50.000, durante o qual o comprador pode:

• Aceder à documentação completa
• Verificar informações prestadas
• Solicitar esclarecimentos
• Desistir sem penalização se encontrar irregularidades materiais

---

Passo a Passo do Processo de Trespasse

1. Negociação e Acordo de Princípio

• Definição do preço e condições
• Assinatura de acordo de confidencialidade
• Pagamento de sinal (tipicamente 10-20%)

2. Due Diligence (30 dias)

• Análise de documentação
• Verificação de licenças
• Confirmação de dados financeiros

3. Notificação ao Senhorio

• Carta registada com A/R
• Prazo mínimo de 15 dias
• Aguardar exercício de preferência (8 dias)

4. Elaboração do Contrato

• Redação por advogado
• Inclusão de todas as cláusulas essenciais
• Assinatura com reconhecimento de assinaturas

5. Comunicações Obrigatórias

• Finanças (AT) - alteração de titularidade
• Segurança Social - trabalhadores
• Câmara Municipal - licenças
• Fornecedores e prestadores de serviços

6. Tomada de Posse

• Entrega das chaves
• Inventário final
• Pagamento do valor remanescente

---

Perguntas Frequentes

---

Fontes Primárias

---

Conclusão

O trespasse é uma forma eficaz e relativamente simples de adquirir um negócio em funcionamento em Portugal. As suas principais vantagens são:

1. Não assumir dívidas do anterior proprietário
2. Processo mais simples que a cessão de quotas
3. Transmissão automática da posição de arrendatário
4. Continuidade operacional imediata

No entanto, é fundamental:

• Realizar due diligence completa antes de avançar
• Notificar corretamente o senhorio para evitar resolução do arrendamento
• Estruturar fiscalmente a operação de forma eficiente
• Incluir cláusula de não concorrência robusta no contrato
• Consultar advogado especializado para transações significativas

Com as alterações legais de 2025/2026, o trespasse está sujeito a requisitos mais exigentes de documentação e transparência, mas continua a ser a opção preferida para a transmissão de pequenos e médios estabelecimentos comerciais em Portugal.