Carta de Intenções (LOI) na Compra de Empresas: Guia 2026
Guia completo sobre carta de intenções (LOI) em M&A em Portugal: estrutura, cláusulas vinculativas, exclusividade, preço, prazos e riscos. Inclui exemplos práticos, tabelas e checklist.
O que é uma carta de intenções (LOI) na compra de empresas?
A carta de intenções (LOI) é um documento pré-contratual que define as principais condições de uma potencial aquisição: preço indicativo, estrutura do negócio, calendário, exclusividade e responsabilidades. Em Portugal, a LOI é, em regra, não vinculativa quanto ao preço final, mas pode conter cláusulas vinculativas (confidencialidade, exclusividade, custos e foro).
Fonte: Práticas de M&A e regras gerais do Código Civil
Sumário Executivo
A carta de intenções (LOI) é o passo que transforma um interesse informal numa negociação estruturada. Serve para alinhar expectativas, reduzir ruído e dar segurança às partes antes de investir tempo e dinheiro em due diligence, assessores e financiamento.
Ponto Principal: Uma LOI bem redigida evita desalinhamentos críticos e protege as duas partes ao definir, desde o início, o que é negociável, o que é vinculativo e quais são os prazos.
Aviso Importante: A LOI não substitui um contrato definitivo. Mesmo sendo maioritariamente não vinculativa, pode gerar obrigações legais se incluir cláusulas específicas. Consulte sempre assessoria jurídica antes de assinar.
O que é uma Carta de Intenções (LOI) e quando usar
A LOI é um documento pré-contratual típico em operações de compra e venda de empresas. Não é o contrato final, mas estabelece o mapa da negociação: preço indicativo, perímetro da aquisição, estrutura do pagamento, exclusividade e um calendário realista para due diligence e assinatura do contrato definitivo.
Em Portugal, a LOI é especialmente útil quando:
- Existe interesse sério, mas ainda não há informação suficiente para um preço final.
- O comprador precisa de tempo para financiamento ou validação de riscos.
- O vendedor quer filtrar compradores e reduzir “curiosos”.
Num processo bem conduzido, a LOI permite:
- Reduzir o risco de perda de tempo em negociações que não alinham.
- Criar uma base sólida para a due diligence e para o contrato final.
- Proteger informações sensíveis (clientes, margens, contratos).
LOI vs. Term Sheet vs. Contrato-Promessa
| Documento | Finalidade | Grau de Vinculação | Momento Ideal |
|---|---|---|---|
| LOI | Alinhar condições gerais e processo | Misto (algumas cláusulas vinculativas) | Após interesse sério |
| Term Sheet | Resumo dos termos económicos | Normalmente não vinculativo | Após primeiras conversas |
| Contrato-Promessa | Compromisso formal de celebrar o contrato final | Vinculativo | Após due diligence |
Em Portugal, o contrato-promessa é regulado pelo Código Civil e pode gerar obrigações firmes. A LOI deve deixar claro que não constitui contrato-promessa.
Cláusulas essenciais e o que é vinculativo
O grande valor da LOI está em separar claramente o que é vinculativo do que é indicativo. O erro mais comum é deixar ambiguidades que mais tarde geram litígios ou quebras de confiança.
Tabela de cláusulas típicas
| Cláusula | Natureza | Objetivo | Risco se faltar |
|---|---|---|---|
| Preço indicativo | Não vinculativa | Estabelecer intervalo de negociação | Reabertura total do preço |
| Estrutura do negócio | Não vinculativa | Definir se é compra de quotas ou ativos | Desalinhamento no contrato final |
| Confidencialidade | Vinculativa | Proteger informação sensível | Exposição de dados estratégicos |
| Exclusividade (no-shop) | Vinculativa | Evitar negociação paralela | Leilão informal e perda de tempo |
| Custos e honorários | Vinculativa | Definir quem paga assessores | Conflitos sobre despesas |
| Foro e lei aplicável | Vinculativa | Evitar disputas jurisdicionais | Risco de litígio prolongado |
Regras práticas para evitar ambiguidades
- Declare explicitamente: “Esta LOI não constitui contrato-promessa”.
- Identifique quais cláusulas são vinculativas e quais não são.
- Defina um calendário realista com marcos e datas.
- Inclua uma cláusula de “no reliance”, indicando que a decisão final depende da due diligence.
Exclusividade (No-Shop): como definir prazo e contrapartidas
A exclusividade é normalmente a cláusula mais sensível para o vendedor. O comprador pede tempo para validar a empresa; o vendedor não quer ficar preso se o comprador hesitar.
Na prática portuguesa, são comuns prazos entre 30 e 60 dias, com extensão automática se a due diligence evoluir com progresso comprovado.
Exemplos de estrutura de exclusividade
| Prazo | Condição de Extensão | Contrapartida para o vendedor |
|---|---|---|
| 30 dias | Entrega de Q&A completa na 2.ª semana | Nenhuma |
| 45 dias | Conclusão de revisão financeira inicial | Depósito simbólico reembolsável |
| 60 dias | Termos do financiamento aprovados | Partilha do custo de assessoria |
Um prazo demasiado curto inviabiliza a due diligence. Um prazo demasiado longo desincentiva o vendedor. O equilíbrio é crítico.
Processo passo a passo após a LOI
Assinar uma LOI não fecha o negócio, mas organiza o processo. O fluxo típico é o seguinte:
- Assinatura da LOI com cláusulas vinculativas claras.
- Due diligence financeira, legal, fiscal e operacional.
- Refinamento de preço e estrutura (incluindo earn-out, escrow e condições precedentes).
- Modelação de financiamento e confirmação de fontes de capital.
- Redação do contrato definitivo (SPA ou contrato de cessão de quotas).
- Closing e registos necessários.
Timeline típica em operações PME
| Etapa | Duração típica | Entregáveis principais |
|---|---|---|
| Preparação de dados | 1-2 semanas | Data room, lista de documentos |
| Due diligence | 3-6 semanas | Relatórios financeiros e legais |
| Negociação contratual | 2-4 semanas | SPA, anexos, disclosures |
| Closing | 1-2 semanas | Pagamento, registos, transição |
Para aprofundar a análise financeira, consulte o guia de due diligence financeira.
Estrutura de preço e exemplos numéricos
A LOI deve incluir um intervalo de preço e explicar a lógica base: EBITDA, múltiplos, ativos ou projeções. Isto reduz renegociações radicais mais tarde.
Exemplo prático com estrutura típica
Imagine uma empresa avaliada com base em EBITDA normalizado de €300.000. A LOI propõe:
- Preço base: €1.200.000 (múltiplo 4x EBITDA)
- Earn-out: até €150.000 se metas forem atingidas em 12 meses
- Escrow: 10% do preço retido por 18 meses para garantir passivos ocultos
Fórmula simplificada:
Preço Total = Preço Base + Earn-out - Escrow Retido
Tabela de componentes do preço
| Componente | Valor | Observação |
|---|---|---|
| Preço base | €1.200.000 | Pago no closing |
| Earn-out | até €150.000 | Condicional ao desempenho |
| Escrow | €120.000 | 10% retido por 18 meses |
| Preço efetivo inicial | €1.080.000 | Base menos escrow |
Para validar se o preço é razoável, consulte o guia de avaliação de empresas.
Riscos comuns e como mitigá-los
Uma LOI mal estruturada pode gerar perdas de tempo, custos e até litígios. Os riscos mais comuns são:
- Preço indefinido sem lógica de cálculo
- Exclusividade excessiva sem obrigações do comprador
- Cláusulas ambíguas sobre confidencialidade e custos
- Due diligence sem limites (abrindo a porta a pedidos infinitos)
Tabela de riscos e mitigação
| Risco | Impacto | Mitigação prática |
|---|---|---|
| Reabertura total do preço | Quebra de confiança | Definir intervalo e método |
| Exclusividade sem compromisso | Perda de tempo do vendedor | Condicionar a milestones |
| Divulgação indevida de dados | Dano reputacional | NDA vinculativo e penalidades |
| Custos inesperados | Litígio entre partes | Cláusula de custos clara |
Articulação com due diligence, financiamento e contrato final
A LOI é o ponte entre a negociação preliminar e o contrato definitivo. Em particular:
- Due diligence: a LOI deve definir o âmbito e o calendário, evitando processos intermináveis.
- Financiamento: muitos compradores precisam de aprovação bancária; a LOI deve prever que o closing depende desse step.
- Contrato definitivo: após due diligence, a LOI evolui para um SPA ou contrato de cessão de quotas.
Veja também:
Checklist de LOI antes de assinar
Checklist essencial
- Preço indicativo com método de cálculo (EBITDA, ativos, múltiplos)
- Cláusulas vinculativas identificadas de forma explícita
- Prazo de exclusividade razoável (30-60 dias)
- Âmbito e calendário da due diligence
- Estrutura preliminar do pagamento (base, earn-out, escrow)
- Condições precedentes (financiamento, autorizações)
- Responsabilidade por custos e honorários
- Cláusula de confidencialidade e não divulgação
- Foro e lei aplicável
Perguntas Frequentes
A LOI é obrigatória numa compra de empresa?
Não é obrigatória, mas é altamente recomendável em operações com alguma complexidade. Permite alinhar expectativas e reduzir riscos antes de investir em due diligence e assessoria.
A LOI é juridicamente vinculativa em Portugal?
Regra geral, não é vinculativa quanto ao preço e ao dever de concluir o negócio. No entanto, cláusulas como confidencialidade, exclusividade, custos e foro podem ser vinculativas se assim estiverem redigidas.
Qual o prazo ideal de exclusividade?
Em operações PME, é comum entre 30 e 60 dias. O prazo deve permitir due diligence suficiente, mas sem bloquear o vendedor por demasiado tempo.
A LOI substitui o contrato-promessa?
Não. A LOI é pré-contratual e, por norma, não equivale a contrato-promessa. Se houver intenção de compromisso firme, deve ser celebrado um contrato-promessa conforme o Código Civil.
Posso incluir o preço final na LOI?
Pode incluir um preço indicativo ou um intervalo. O preço final deve depender dos resultados da due diligence e da negociação final.
O que acontece se uma parte violar a confidencialidade?
Se a cláusula de confidencialidade for vinculativa, a parte lesada pode exigir indemnização. Por isso, é importante definir consequências e penalidades na própria LOI.
Fontes Primárias
| Fonte | Tipo | URL |
|---|---|---|
| Diário da República Eletrónico (Código Civil) | Legislação | dre.pt |
| IRN - Registo Comercial | Registos | irn.justica.gov.pt |
| Portal das Finanças | Fiscal | portaldasfinancas.gov.pt |
| Banco de Portugal | Financiamento | bportugal.pt |
Conclusão
Uma LOI bem estruturada aumenta a probabilidade de fechar o negócio e reduz conflitos futuros. Não é um mero “documento de intenção”; é um instrumento de gestão de risco e de alinhamento estratégico.
Pontos-chave a reter:
- Defina claramente o que é vinculativo.
- Estruture o preço e o processo de due diligence.
- Negocie exclusividade com equilíbrio.
- Use a LOI como ponte para o contrato definitivo.
Próximos Passos
Depois de alinhar a LOI, avance para uma análise detalhada. Consulte o nosso guia de due diligence financeira e planeie o financiamento da aquisição.
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