Termos M&A Explicados em Linguagem Simples

Sumário Executivo

Quando se fala em comprar ou vender empresas, aparecem muitas siglas e termos em inglês. Este guia explica os mais usados de forma clara, para que perceba o que cada um significa quando ouve ou lê.

Ponto Principal: Não precisa de ser especialista para entender o essencial. Com estes termos, consegue acompanhar uma conversa ou um processo de venda com mais confiança.

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LOI (Carta de Intenções)

O que é: Um documento que diz "queremos comprar, nestas condições". Não é o contrato final, mas é um compromisso sério.

Em linguagem simples: É como um "acordo de princípio". O comprador e o vendedor concordam no preço (ou intervalo), no prazo e em que o comprador vai analisar a empresa antes de fechar. Enquanto isso, o vendedor não negoceia com outros.

Quando aparece: Depois de haver interesse e antes da due diligence.

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Due Diligence

O que é: A análise detalhada que o comprador faz da empresa antes de fechar o negócio.

Em linguagem simples: O comprador "revira" a empresa: contas, contratos, impostos, processos, funcionários. Quer ter certeza de que não há surpresas. É como fazer uma inspeção antes de comprar um carro, mas muito mais completa.

Áreas típicas: Financeira (contas), jurídica (contratos, processos), fiscal (impostos), operacional (como funciona o negócio).

O guia sobre due diligence financeira explica em detalhe.

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EBITDA

O que é: Lucro antes de juros, impostos, depreciações e amortizações. Em inglês: Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization.

Em linguagem simples: É uma medida do lucro operacional da empresa, "limpo" de efeitos de financiamento, impostos e desgaste de equipamentos. Serve para comparar empresas e para calcular o valor (múltiplos de EBITDA).

Exemplo: Se a empresa tem EBITDA de 100.000 euros e o setor vale 5x EBITDA, o valor indicativo é 500.000 euros.

Veja como se usa em avaliação por múltiplos.

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SPA (Share Purchase Agreement)

O que é: O contrato definitivo de compra e venda de quotas (ou ações). Em português: Acordo de Compra e Venda de Participações.

Em linguagem simples: É o contrato final. Define o preço, o que está incluído, as garantias, o que acontece se algo estiver errado. É assinado depois da due diligence e antes da escritura.

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Escrow

O que é: O dinheiro fica depositado numa conta de terceiros (banco, advogado) até se cumprir uma condição.

Em linguagem simples: Em vez de receber tudo no dia do fecho, o vendedor pode receber uma parte (por exemplo, 10%) que fica "em retenção" durante 12 ou 18 meses. Se o comprador descobrir um problema que viole as garantias, pode usar esse dinheiro para cobrir. Se não houver reclamações, o vendedor recebe no fim.

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Exclusividade

O que é: O vendedor compromete-se a não negociar com outros compradores durante um período.

Em linguagem simples: É como dizer "vou esperar por si durante 3 meses, não falo com mais ninguém". O comprador ganha tempo para fazer a due diligence sem competição. O vendedor perde a possibilidade de ter outras ofertas nesse período.

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CPCV (Contrato-Promessa de Compra e Venda)

O que é: Um contrato que promete que se vai comprar e vender quando certas condições forem cumpridas.

Em linguagem simples: É um "acordo prévio" antes da escritura final. Pode incluir condições: por exemplo, o comprador só compra se o banco aprovar o financiamento. Quando tudo está cumprido, passa-se à escritura.

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Mais-valia

O que é: O lucro que obtém ao vender algo por mais do que pagou (ou pelo valor contabilístico).

Em linguagem simples: Se comprou quotas por 100.000 e vende por 300.000, a mais-valia é 200.000. Esse valor está sujeito a imposto (IRS ou IRC).

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Vendor Loan

O que é: O vendedor "empresta" parte do preço ao comprador, que paga ao longo do tempo.

Em linguagem simples: Em vez de receber tudo à cabeça, o vendedor aceita receber uma parte em prestações. Ajuda o comprador quando o banco não financia tudo. O vendedor assume o risco de que o comprador pague.

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Earn-out

O que é: Parte do preço depende de resultados futuros da empresa.

Em linguagem simples: O vendedor recebe X no fecho e mais Y se a empresa atingir certos objetivos nos próximos anos (por exemplo, faturação ou lucro). Alinha os interesses: o vendedor quer que a empresa continue a crescer.

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Perguntas Frequentes

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Fontes Primárias

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Conclusão

Estes termos são os mais usados em compra e venda de empresas. Com eles, consegue acompanhar uma conversa ou um processo com mais confiança. Se ouvir um termo que não conhece, consulte este glossário ou peça ao seu advogado ou consultor para explicar.