Imposto sobre Mais-Valias na Venda de Empresas: Guia OE

O imposto mais valias venda empresa em Portugal — quotas de Lda. ou ações de SA — não sofreu alteração directa no Orçamento do Estado para 2026 (Lei n.º 73-A/2025, de 30 de dezembro). O art. 43.º do CIRS mantém-se: em micro e pequenas empresas não cotadas elegíveis, apenas 50% do saldo de mais-valias integra a base de IRS, tributável a 28% em taxa autónoma (carga efectiva de cerca de 14% sobre o ganho bruto). O que o OE 2026 mudou para vendedores societários é sobretudo o IRC: taxa nominal de 19% (antes 21%) e 15% sobre os primeiros 50.000 € de matéria coletável para PME e Small Mid Caps.

Aviso: conteúdo informativo e educativo, sem aconselhamento fiscal individual. O enquadramento depende da forma jurídica, residência fiscal, elegibilidade PME e timing da operação. Confirme sempre com contabilista certificado e advogado fiscal antes de assinar LOI ou escritura.

19% — taxa nominal de IRC no continente em 2026, face aos 21% de 2025. Para uma holding que vende participações com mais-valia de 400.000 €, a poupança bruta é da ordem de 8.000 € só na componente IRC (2 p.p. × 400.000 €), antes de derramas e art. 48.º CIRC.

Fonte: Lei n.º 73-A/2025 e redução gradual aprovada em novembro de 2025 — verificado 21 junho 2026.

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O que o OE 2026 alterou — e o que ficou igual

Em 1 de janeiro de 2026, entrou em vigor a Lei n.º 73-A/2025, que aprovou o Orçamento do Estado. Para quem pesquisa imposto mais valias venda empresa, a conclusão operacional é clara: as regras de mais-valias mobiliárias na cessão de participações sociais não foram revistas neste diploma. O quadro assenta no CIRS (arts. 10.º, 43.º e 72.º) e no CIRC (art. 48.º para reinvestimento societário), com alterações anteriores da Lei n.º 31/2024 (dinamização do mercado de capitais) ainda activas.

O OE 2026 concentrou medidas fiscais noutros vectores: habitação (isenção de mais-valias imobiliárias com reinvestimento em arrendamento a rendas moderadas até 2.300 €), rendas prediais (taxa de 10% para senhorios com rendas moderadas) e IRC (descida gradual). Fundadores e contabilistas que misturam «isenção de mais-valias no OE 2026» com a venda da Lda. arriscam planeamento errado — o benefício imobiliário reporta-se ao art. 10.º CIRS (habitação), não à categoria G de participações sociais.

Metodologia (21 junho de 2026): cruzámos o texto da Lei n.º 73-A/2025 com análises da APCMC, Sérvulo e Matlaw, e confirmámos ausência de alteração ao art. 43.º CIRS no índice consolidado do Diário da República. Não auditámos pareceres individuais na AT.

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IRS: mais-valias na venda de quotas e ações após o OE 2026

Para o sócio pessoa singular residente que vende quotas ou ações, o mapa fiscal em junho de 2026 é o mesmo que em 2025. A mais-valia apura-se por valor de realização − custo de aquisição − despesas dedutíveis. Sobre o saldo positivo, aplicam-se as regras da categoria G.

O benefício mais relevante para PME portuguesas continua a ser o art. 43.º, n.º 3 CIRS: em micro e pequenas empresas não cotadas que cumpram o DL n.º 372/2007, apenas 50% do saldo integra a matéria coletável. Com taxa autónoma de 28%, a carga efectiva sobre o ganho bruto situa-se em cerca de 14%. Some 0,8% de Imposto de Selo sobre o valor de realização na cessão onerosa por pessoa singular.

Posição assumida: para um fundador de Lda. com equity de 2–5 M€ que planeia vender em 2026, o OE não justifica adiar nem antecipar a venda só por IRS — a diferença estrutural é nula. Antecipar só faz sentido se houver reorganização societária pendente ou risco de perder elegibilidade PME. Onde estou menos seguro é em quotas adquiridas por cisão ou fusão nos últimos 12 meses: a AT pode discordar do custo de aquisição ou do prazo de detenção.

Para o cálculo passo a passo, use o guia como calcular mais-valias na venda de quotas e o simulador de mais-valias.

Cenário nomeado — Ana, fundadora da BioAlgarve Lda.

Ana Ferreira, residente em Faro, vende 100% das quotas da BioAlgarve — Cosmética Natural, Lda. (pequena empresa não cotada) por 620.000 € em março de 2026. Custo de aquisição: 95.000 €. Despesas dedutíveis: 8.200 €.

Mais-valia bruta:     620.000 − 95.000 − 8.200 = 516.800 €
Base IRS (art. 43.º): 516.800 × 50% = 258.400 €
IRS autónomo 28%:     258.400 × 28% = 72.352 €
Imposto de Selo 0,8%: 620.000 × 0,8% = 4.960 €
Total impostos:       ≈ 77.312 € (≈ 12,5% sobre preço bruto)

Estes números seriam idênticos sob as regras de 2025 — o OE 2026 não alterou a linha IRS de Ana. O erro que vemos com frequência em reuniões de accionistas é assumir que «o Governo isentou mais-valias em 2026» por causa das medidas de habitação anunciadas no Conselho de Ministros de 27 de março de 2026².

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IRC: o que o OE 2026 muda para sociedades vendedoras

Quando quem vende é uma pessoa colectiva — holding familiar, veículo de private equity ou empresa-mãe — a mais-valia integra o resultado em IRC. Aqui o OE 2026 tem impacto directo.

A taxa nominal de IRC no continente passou de 21% (2025) para 19% (2026), com trajetória para 18% (2027) e 17% (2028), aprovada em novembro de 2025. Adicionalmente, os sujeitos passivos que qualifiquem como PME ou Small Mid Cap tributam a 15% sobre os primeiros 50.000 € de matéria coletável.

O art. 48.º do CIRC — regime de reinvestimento que permite tributar apenas 50% da mais-valia se o produto for reinvestido em ativos afectos à exploração ou em novas participações nos prazos N−1 a N+2 — não foi alterado pelo OE 2026. Para grupos que vendem uma participação operacional e compram outra no mesmo ciclo de 18 meses, este mecanismo continua a ser a ferramenta central de diferimento.

Cenário nomeado — Holding Mendonça & Filhos, SGPS

A Mendonça & Filhos — SGPS, S.A. vende participação na MetalOeste — Indústria, Lda. por 1.200.000 € em setembro de 2026. Custo de aquisição da participação: 400.000 €. Mais-valia contabilística e fiscal: 800.000 €. Sem art. 48.º CIRC.

Se a SGPS qualificar como PME e a mais-valia fosse o único lucro do período, os primeiros 50.000 € tributariam a 15% e o remanescente a 19% — poupança adicional de cerca de 2.000 € face a 19% pleno sobre os primeiros 50.000 €. Anecdotally, holdings que adiaram vendas de Q4 2025 para Q1 2026 reportam esta diferença como argumento de negociação interna com sócios familiares.

Consulte reinvestimento de mais-valias para o ramo IRC do art. 48.º.

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O que não confundir: isenções imobiliárias do OE 2026

O Governo promoveu, no âmbito do OE 2026, a exclusão de tributação de mais-valias imobiliárias em IRS quando o produto da venda é reinvestido em imóveis para arrendamento habitacional a rendas moderadas (limite de 2.300 € mensais, alinhado com o Decreto-Lei n.º 97/2026). Esta medida reforça oferta de habitação — não liberaliza a venda de quotas ou ações.

Steel-man: «Devo converter a venda em trespasse ou venda de imóveis para beneficiar do OE 2026?»

O melhor argumento a favor: se a Lda. detém predominantemente imóveis e a operação puder ser estruturada como venda de activos com reinvestimento em arrendamento moderado, o vendedor pessoa singular pode aceder a isenção de mais-valias imobiliárias prevista no OE 2026 — potencialmente 0% de IRS sobre o ganho imobiliário reinvestido, subjecto a prazos e condições do diploma de execução.

A rebatimento: na cessão de quotas, o ganho é mobiliário (art. 10.º, al. b) CIRS), não predial. Converter uma Lda. operacional (equipa, contratos, marca) em venda de imóveis destrói valor de goodwill, complica IVA e IMT, e pode gerar passivo laboral mal transferido. Para uma PME de serviços com 80% do valor em intangíveis, a estrutura imobiliária do OE 2026 é irrelevante — mantenha a cessão de quotas e o art. 43.º.

Veredito: só avalie estruturas imobiliárias se a due diligence confirmar que mais de 75% do valor está em imóveis e o comprador aceita asset deal — veja venda de quotas vs trespasse.

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Pesquisa original: impacto OE 2026 vs 2025 em quatro perfis

Metodologia (21 junho de 2026): normalizámos um cenário único — valor de realização 600.000 €, custo de aquisição 120.000 €, despesas 6.000 €, mais-valia bruta 474.000 € — e estimámos impostos em quatro perfis de vendedor, comparando regras 2025 e 2026. Fontes: CIRS consolidado, Lei n.º 73-A/2025, taxas IRC 2025/2026. Não inclui derrama municipal, convenções para não residentes nem art. 48.º CIRC.

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Calendário de planeamento fiscal para vendas em 2026

Fundadores e contabilistas que acompanham o processo legislativo devem cruzar três datas com a operação de M&A:

Posição assumida: para sócios pessoa singular que vendem PME não cotada, o calendário fiscal de 2026 é neutro face a 2025. Para holdings, fechar em H2 2026 em vez de H2 2025 poupa IRC nominal — mas não compensa atrasar uma LOI assinada só por 2 p.p., se o risco operacional da empresa aumenta. O seu mileage will vary se o comprador exigir escrow longo que desloca a realização fiscal para 2027.

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Checklist de trabalho (venda com enquadramento OE 2026)

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Ligações úteis e próximos passos

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Perguntas frequentes

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Fontes primárias

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Veredito

Em junho de 2026, o imposto mais valias venda empresa para sócios pessoa singular não mudou com o Orçamento do Estado — o art. 43.º CIRS e a taxa autónoma de 28% mantêm-se. O ganho real do OE 2026 está no IRC (19%) para holdings e empresas vendedoras, e na taxa de 15% nos primeiros 50.000 € de PME. Não confunda isenções imobiliárias com a venda de quotas: são regimes distintos. Simule no simulador de mais-valias, recalcule IRC se o vendedor for sociedade, e feche com contabilista certificado antes da LOI.

Footnotes

1. Art. 72.º, n.º 14 CIRS — englobamento obrigatório de mais-valias mobiliárias em detenção inferior a 365 dias com rendimento coletável no último escalão; confirmar redacção e limites no ano da realização. ↩

2. Comunicado do Conselho de Ministros de 27 de março de 2026 — medidas de habitação e rendas moderadas; não altera cessão de participações sociais. ↩

3. Em 2025, PME tributavam a 17% nos primeiros 15.000 € e 21% até 50.000 € conforme CIRC em vigor — valores de referência para comparação histórica; validar com contabilista o período exacto. ↩

4. OE 2026 — agravamento de 10% do CIRC não aplicável em 2026 quando o sujeito passivo obteve lucro tributável em um dos três períodos anteriores com declarações cumpridas, ou em início de actividade. ↩

5. Cenário simplificado: 50.000 € a 15% = 7.500 €; 424.000 € a 19% = 80.560 €; total 88.060 €. Pressupõe que a mais-valia constitui a matéria coletável relevante do período. ↩