Impostos na Venda de Empresas em Portugal: Guia Fiscal

Os impostos na venda de empresas em Portugal dependem sobretudo de o que transmite — quotas, estabelecimento (trespasse) ou ativos isolados — e de quem vende (pessoa singular ou sociedade). Em junho de 2026, o núcleo fiscal de uma cessão de quotas por fundador residente assenta nas mais-valias (categoria G do IRS), com benefício de 50% da base para micro e pequenas empresas não cotadas (art. 43.º CIRS) e, em muitos casos, 0,8% de Imposto de Selo sobre o valor de realização. Trespasse e venda de ativos com imóveis podem acrescentar IMT e IVA, alterando o custo total da operação.

Aviso: conteúdo informativo e educativo, sem aconselhamento fiscal individual. A Autoridade Tributária pode discordar da qualificação da operação, de despesas dedutíveis ou da elegibilidade como PME. Confirme sempre com contabilista certificado e advogado fiscal antes de assinar LOI ou escritura.

14% — ordem de grandeza da carga em IRS sobre a mais-valia bruta quando a sociedade é micro/pequena não cotada elegível e se opta por taxa autónoma de 28% sobre metade do saldo (50% × 28%).

Fonte: art. 43.º, n.º 3 CIRS; elegibilidade DL 372/2007 — verificado 13 junho 2026.

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Mapa fiscal: quotas, trespasse e ativos

A mais-valia é o ganho entre o preço de venda e o custo fiscal de aquisição (mais despesas dedutíveis aceites). Mas nem todas as vendas de «empresa» geram o mesmo tipo de mais-valia: cessão de quotas tributa valores mobiliários (categoria G); trespasse e alienação de estabelecimento seguem lógica de rendimento empresarial ou mais-valias sobre elementos patrimoniais, conforme o vendedor e o inventário transmitido.

Em 13 de junho de 2026, o quadro consolidado no site cruza legislação do CIRS, CIRC, CIVA, CIMT e tabela do Imposto de Selo. Onde estou menos seguro é em operações híbridas (quotas + earn-out + imóvel arrendado com opção de compra) — a AT pode requalificar parcelas do preço.

Para a comparação jurídica completa, veja venda de quotas vs trespasse — guia fiscal e legal. Para o trespasse em profundidade: impostos e mais-valias no trespasse.

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Mais-valias em IRS (pessoa singular)

O fundador que vende quotas de uma Lda. residente em Portugal declara o ganho na categoria G do IRS. A fórmula base é: valor de realização − custo de aquisição − despesas dedutíveis. Sobre o saldo positivo, três decisões fixam o imposto: elegibilidade art. 43.º, autónoma 28% vs englobamento, e Imposto de Selo.

Metodologia: alinhamos taxas com o guia como calcular mais-valias na venda de quotas e com instruções do Portal das Finanças para a categoria G (consultado 13 junho 2026); não auditámos declarações reais.

Cenário nomeado — Carla, sócia da FrescoRetail Lda.

Carla Santos, residente em Lisboa, vende 100% das quotas da FrescoRetail — Comércio Alimentar, Lda. (pequena empresa não cotada) por 550.000 €. Custo de aquisição histórico: 80.000 €. Despesas dedutíveis (formalização e registo): 7.500 €.

Mais-valia bruta:     550.000 − 80.000 − 7.500 = 462.500 €
Base IRS (art. 43.º): 462.500 × 50% = 231.250 €
IRS autónomo 28%:     231.250 × 28% = 64.750 €
Imposto de Selo 0,8%: 550.000 × 0,8% = 4.400 €
Total impostos:       ≈ 69.150 € (≈ 12,6% sobre preço bruto)

Carla ainda pagará comissão de M&A e honorários — use a calculadora de valor líquido da venda para o quadro completo. Se o agregado familiar tiver pensões elevadas, deve simular englobamento com o contabilista; anecdotally, vendedores que fixam o preço mínimo só com os 14% «de café» esquecem o Selo e os custos de transação.

Fundadores em idade de reforma: o art. 43.º não é isenção automática por idade — veja isenção de mais-valias para reforma.

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IRC e reinvestimento (pessoa colectiva)

Quando o vendedor é uma sociedade (holding ou empresa-mãe), a mais-valia integra o resultado em IRC. Em 2026, a taxa geral no continente é 21% (sem contar derrama municipal ou estadual aplicável). O art. 48.º do CIRC permite considerar apenas 50% da mais-valia se o valor de realização for reinvestido em ativos afetos à exploração ou, com requisitos, em novas participações, nos prazos N−1 a N+2.

Posição assumida: para uma holding familiar que vende participação numa PME operacional por 1–3 M€ e pretende reinvestir numa nova aquisição, o art. 48.º vale o custo de documentar o calendário antes do closing — não depois. O guia reinvestimento de mais-valias detalha os ramos IRS vs IRC.

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IMT e Imposto de Selo: quando entram na conta

Estes impostos são frequentemente subestimados em negociações de asset deal ou trespasse com imóvel.

Na cessão de quotas pura sem imóvel dominante na sociedade, o IMT em regra não é o imposto central — mas due diligences citam o teste dos 75% / 50% quando o comprador adquire posição relevante e o património imobiliário é elevado. Onde a evidência é fina no seu caso concreto, peça simulação ao solicitador com o contrato preliminar, não com o valuation.

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Pesquisa original: matriz de carga fiscal efectiva (junho 2026)

Metodologia (13 junho de 2026): normalizámos um cenário único — valor de realização 500.000 €, custo de aquisição 100.000 €, despesas 5.000 €, mais-valia bruta 395.000 € — e estimámos a carga fiscal efectiva sobre o preço bruto (impostos ÷ 500.000 €) em três estruturas típicas de PME portuguesa. Taxas: IRS 28% autónoma, art. 43.º activo, IRC 21%, Selo 0,8%, IMT 6,5% sobre 40% do preço atribuído a imóvel no trespasse (hipótese contratual). Não inclui IVA, derrama, nem honorários.

Dataset: #dataset-carga-fiscal-venda-empresa-pt-2026.

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  "name": "Matriz de carga fiscal efectiva — venda de empresa PME Portugal (junho 2026)",
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Quotas vs ativos: steel-man e veredito

O melhor argumento a favor da venda de ativos (asset deal)

O comprador não herda passivos ocultos da sociedade: dívidas fiscais antigas, litígios laborais ou contingências ambientais ficam no vendedor. Em setores regulados (restauração, saúde), o asset deal limpa o perímetro. O comprador pode também amortizar activos adquiridos e optimizar IVA por linha. Para um fundo que compra uma clínica com histórico fiscal complexo, o asset deal é frequentemente não negociável.

Porque, na mesma, o vendedor de PME familiar prefere quotas

Para Miguel Alves, fundador da AutoRepara Norte, Lda. (faturação 2,8 M€, sem imóvel próprio), vender 100% das quotas por 900.000 € com custo histórico de 60.000 € gera mais-valia tributada com art. 43.º — carga IRS+Selo na ordem dos 130.000 €. Um asset deal sobre o mesmo negócio, com inventário, contratos e fundo de comércio transferidos individualmente, implica mais custos de formalização, possível IVA em componentes e risco de requalificação de preços entre linhas. Miguel prefere quotas desde que o comprador aceite due diligence fiscal standard — o cheque líquido supera o asset deal em 15–30 mil euros na nossa simulação de junho 2026 (metodologia acima, ajustada ao preço de 900 k€).

Veredito: para fundadores de Lda. operacional sem imóvel e comprador institucional razoável, quotas é a estrutura por defeito. Escolha trespasse ou ativos quando o comprador exige isolamento de passivos ou quando IMT/IVA no share deal (sociedade predominantemente imobiliária) torna a cessão de quotas fiscalmente inviável.

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Checklist fiscal antes da LOI

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Perguntas Frequentes

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Fontes Primárias

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Veredito

Para um fundador de PME em Portugal que prepara exit em 2026–2027, a sequência fiscal sensata é: (1) fixar estrutura (quotas vs trespasse), (2) documentar custo de aquisição, (3) simular IRS/IRC + Selo com o simulador de mais-valias, (4) só depois negociar o múltiplo de EBITDA. A diferença entre uma cessão de quotas bem planeado e um asset deal mal alocado pode representar dezenas de milhares de euros no mesmo preço de tabela — não é detalhe de rodapé.

Footnotes

1. Regras de englobamento obrigatório no CIRS para mais-valias com detenção curta — confirmar limiares do ano fiscal em causa. ↩

2. Art. 2.º e regime de aquisição de posição societária no CIMT; teste frequentemente citado em due diligence de M&A com imobiliário. ↩

3. Estimativa ilustrativa; alocação contratual de preço entre fundo de comércio e imóvel altera IMT e Selo materialmente. ↩