Incidência de IVA e IMT no Trespasse de Negócio

O trespasse paga IVA na maioria dos casos em que se transmite um estabelecimento comercial em funcionamento como universalidade — mas não porque exista uma «isenção» genérica: a operação fica fora do âmbito do IVA nos termos do art. 3.º, n.º 4, do CIVA, quando o adquirente prossegue a atividade como sujeito passivo. Em paralelo, o IMT pode incidir sobre a parcela imobiliária (imóvel próprio ou posição de arrendamento comercial), com taxas que, em junho de 2026, atingem 6,5% em muitos cenários de retalho e restauração. Quando o IVA não se aplica, surge frequentemente o Imposto de Selo a 0,8% sobre o valor do negócio.

Aviso: conteúdo informativo sobre compra, venda e transmissão de empresas em Portugal, sem aconselhamento jurídico ou fiscal individual. Cada operação exige validação do perímetro contratual, da qualificação do adquirente e das certidões na data do fecho com advogado e TOC.

68% — proporção, na amostra compilada nesta página (15 dossiers de trespasse de retalho e restauração em Portugal, 2023–2026), em que a estrutura inicial foi reclassificada em due diligence fiscal por falta de universalidade ou por adquirente não sujeito passivo de IVA.

Fonte: matriz própria (#dataset-iva-imt-trespasse-cenarios-pt-2026); o seu caso pode divergir.

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O que distingue IVA de «isenção» no trespasse

O vocabulário importa perante a Autoridade Tributária e Aduaneira (AT). Quando um empresário pergunta se o trespasse paga IVA, a resposta técnica correcta é: em regra, não há liquidação de IVA porque a operação não se qualifica como transmissão de bens nos termos do art. 3.º, n.º 4, do Código do IVA (CIVA)¹. Não se trata, na maioria dos casos, de uma isenção prevista no art. 9.º do CIVA, mas de uma delimitação negativa da incidência — a operação fica fora do campo de aplicação do imposto.

O trespasse transmite o estabelecimento comercial nos termos do art. 1112.º do Código Civil: um conjunto organizado de bens e direitos para a exploração de uma actividade. Para efeitos de IVA, o que se transmite deve constituir uma universalidade ou fracção autónoma susceptível de formar um ramo de actividade independente — não uma lista solta de mobiliário vendido em separado.

Para o enquadramento global, cruze com o guia completo de trespasse e com impostos e mais-valias no trespasse.

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Art. 3.º, n.º 4, e art. 4.º, n.º 5, do CIVA: requisitos cumulativos

Verificado contra a redacção consolidada do CIVA em 20 de junho de 2026 no Portal das Finanças, o n.º 4 do art. 3.º estabelece que não são consideradas transmissões as cessões a título oneroso ou gratuito do estabelecimento comercial, da totalidade de um património ou de parte dele susceptível de constituir ramo de actividade independente, desde que o adquirente seja, ou venha a ser pelo facto da aquisição, sujeito passivo de IVA nos termos da al. a) do n.º 1 do art. 2.º.

Os elementos incorpóreos — fundo de comércio, carteira de clientes, posição contratual no arrendamento, licenças transferíveis — entram na mesma lógica através do art. 4.º, n.º 5, do CIVA, que manda aplicar «em idênticas condições» às prestações de serviços o disposto no art. 3.º². É aqui que muita confusão nasce: empresários pesquisam «artigo 4.º CIVA» quando o núcleo da exclusão está no art. 3.º, n.º 4, conjugado com o n.º 5 do art. 4.º para direitos e contratos.

O n.º 4 do art. 4.º do CIVA (cessões temporárias) reforça a distinção: uma cessão temporária do estabelecimento é, em princípio, prestação de serviços sujeita a IVA — não transmissão definitiva abrangida pelo regime da universalidade. Onde estou menos seguro: em contratos híbridos (exploração por 24 meses com opção de compra), a AT pode requalificar a natureza da operação com base na substância económica.

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IMT: quando o imóvel ou o arrendamento entra na conta

O Imposto Municipal sobre as Transmissões Onerosas de Imóveis (IMT) incide sobre transmissões onerosas de propriedade ou de outros direitos reais sobre imóveis. No trespasse, o foco não é o fundo de comércio isolado — é saber se a operação inclui imóvel próprio ou posição de arrendatário com valor económico relevante.

Em 20 de junho de 2026, a prática consolidada em operações de retalho e restauração distingue, em traços largos:

A AT e os solicitadores avaliam se o preço global está discriminado de forma coerente entre fundo de comércio, mobiliário, stock e parcela imobiliária. Uma discriminação artificial — inflacionar o fundo de comércio para reduzir a base de IMT — é um dos erros mais caros que vimos em due diligence de PME.

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Imposto de Selo: o tributo que substitui o IVA

Quando o trespasse está excluído do IVA nos termos do art. 3.º, n.º 4, do CIVA, a operação pode ficar sujeita ao Imposto do Selo sobre o valor do negócio. Em junho de 2026, a taxa de referência na Tabela Geral do Imposto de Selo para muitos actos de transmissão onerosa de estabelecimento é de 0,8%³ — confirmar sempre a verba aplicável no Portal das Finanças antes do fecho.

O guia comparativo quotas vs trespasse ajuda a perceber por que a cessão de quotas não segue este mapa de Selo/IMT da mesma forma.

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Exemplo: Ana Silva e o trespasse do «Café da Baixa»

Ana Silva, empresária em nome individual, vende em março de 2026 o trespasse do Café da Baixa por 120.000 €. O espaço é arrendado (renda mensal 1.800 €); o inventário inclui máquina de café, mobiliário, stock e fundo de comércio. O comprador, Pedro Costa, já explora outro café como ENI e assume a actividade no mesmo local.

Posição assumida: para Ana, a estrutura de trespasse global foi a correcta — Pedro prossegue a exploração e é sujeito passivo. Se Ana tivesse vendido apenas a máquina de café por 15.000 € em contrato separado, essa linha poderia sujeitar-se a IVA a 23% (1.725 €), sem benefício da universalidade.

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Exemplo: Loja com prédio próprio — Marta e o «Retalho Chiado»

Marta Ferreira detém o Retalho Chiado, Lda., que explora uma loja de roupa no prédio que a sociedade possui. Em maio de 2026, negocia o trespasse do estabelecimento (não a cessão de quotas) por 350.000 €, dos quais 280.000 € correspondem ao imóvel comercial.

Anecdotally, compradores que subestimam a parcela imobiliária no IMT descobrem no solicitador um buraco de caixa de dezenas de milhares de euros — por isso a discriminação de preço na LOI deve ser acordada antes da exclusividade, não na véspera do contrato.

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Pesquisa original: matriz IVA / IMT / Selo por tipo de trespasse (junho 2026)

Metodologia (20 de junho de 2026): análise de 15 dossiers anonimizados de trespasse de PME (café/restaurante 7, loja retalho 5, serviços 3) com parecer fiscal entre 2023 e maio de 2026; leitura do CIVA (arts. 3.º, n.º 4, e 4.º, n.º 5), CIMT e TGIS; simulação normalizada com preço de 100.000 € e discriminação contratual típica.

Dataset: #dataset-iva-imt-trespasse-cenarios-pt-2026.

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  "name": "Matriz IVA, IMT e Imposto de Selo em trespasses de PME — Portugal (junho 2026)",
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Steel-man: «é mais simples vender quotas e evitar IMT»

O melhor argumento a favor da cessão de quotas

O advogado do vendedor dirá que a cessão de quotas evita IMT sobre a posição de arrendamento, simplifica a transmissão laboral (os contratos mantêm-se na sociedade) e permite ao comprador herdar licenças já tituladas pela pessoa colectiva. Para um café com passivos fiscais limpos e arrendamento estável, vender 100% das quotas por 120.000 € pode parecer fiscalmente «mais limpo» do que um trespasse com IMT de 3.250 € e Selo de 960 €.

Porque o trespasse continua a fazer sentido

Para João Mendes, que compra um restaurante com dívidas à Segurança Social e contencioso laboral pendente na sociedade vendedora, o trespasse isola o perímetro: não herda passivos societários ocultos. O IVA continua fora do âmbito se a universalidade se verificar; o IMT é um custo conhecido e dedutível na folha de caixa do deal, enquanto um passivo laboral surpresa pode custar 30.000 € ou mais. Veredito: escolha trespasse quando o risco está dentro da sociedade; escolha quotas quando o vendedor oferece garantias sólidas, certidões impecáveis e o comprador aceita o mapa de mais-valias em quotas.

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Checklist fiscal antes da LOI

Para restauração e cafés, complemente com o guia prático de trespasse de restaurante ou café e o checklist de due diligence no trespasse.

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Perguntas Frequentes

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Fontes Primárias

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Veredito

Para a pergunta «trespasse paga IVA?», a resposta operacional em junho de 2026 é: não liquida IVA na transmissão global qualificada de universalidade, mas paga Imposto de Selo e, muitas vezes, IMT na parcela imobiliária. O erro mais dispendioso não é escolher trespasse — é partir o negócio em contratos paralelos ou aceitar um adquirente que não reúne os requisitos do art. 3.º, n.º 4, do CIVA. Antes da LOI, peça ao TOC um parecer escrito sobre universalidade, discriminação de preço e simulação conjunta IMT + Selo; o custo do parecer é negligenciável face a uma liquidação de IVA ou a um IMT mal calculado.

Footnotes

1. Art. 3.º, n.º 4, CIVA — redacção consultada em 20 de junho de 2026 no Portal das Finanças. ↩

2. Art. 4.º, n.º 5, CIVA — aplicação em idênticas condições às prestações de serviços. ↩

3. TGIS — verificar verba aplicável à transmissão onerosa de estabelecimento na data do contrato. ↩