Como Declarar Earn-Outs em Portugal: IRS e IRC

A earn out fiscalidade portugal assenta numa distinção que a Autoridade Tributária e os contabilistas aplicam todos os anos nas cessões de quotas com preço variável: o earn-out é uma contraprestação adicional pela alienação de participações sociais, não um empréstimo nem um dividendo. Para o vendedor pessoa singular, integra a categoria G do IRS (mais-valias mobiliárias, art. 10.º CIRS); para o vendedor sociedade, entra no regime de mais-valias do IRC (arts. 46.º a 48.º CIRC). O imposto não se paga «quando o comprador quiser pagar» por regra geral — o ano fiscal e o valor de realização dependem de o montante ser fixo e diferido ou contingente ao desempenho futuro.

Aviso: conteúdo informativo e educativo, sem aconselhamento fiscal individual. A AT pode discordar da qualificação do earn-out, do valor de realização ou do ano de integração. Confirme sempre com contabilista certificado e advogado fiscal antes de assinar o SPA.

14% — ordem de grandeza da carga em IRS sobre a mais-valia bruta de um earn-out recebido por sócio de PME não cotada elegível, com taxa autónoma de 28% sobre metade do saldo (50% × 28%), antes de Imposto de Selo.

Fonte: art. 43.º, n.º 3 CIRS; verificado 31 agosto de 2026.

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O que é um earn-out para a AT e para o Modelo 3

Em 31 de agosto de 2026, a prática fiscal portuguesa trata o earn-out como parte do preço da cessão de quotas (ou ações), não como rendimento de capital autónomo. Juridicamente, é uma condição suspensiva ou resolutiva sobre uma parcela do preço — veja a estrutura em earn-outs na estruturação M&A. Fiscalmente, o que importa é se o montante é determinável à data da escritura ou depende de factos futuros (EBITDA, receita, retenção de clientes).

Onde estou menos seguro: earn-outs com cap elevado e fórmula complexa (EBITDA normalizado, ajustes de CAPEX discricionários) — a AT pode questionar se o valor incluído no ano do fecho é «razoavelmente estimável». Anecdotally, boutiques de M&A em Lisboa referem que cerca de metade dos deals com earn-out acima de 25% do preço pedem parecer fiscal antes da LOI (amostra informal, N≈12 operações documentadas em Q2 2026).

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IRS: vendedor pessoa singular

Fórmula e benefício PME

A mais-valia segue a fórmula habitual da Ordem dos Contabilistas Certificados¹:

Mais-valia = Valor de realização − Custo de aquisição − Despesas dedutíveis

Em micro e pequenas empresas não cotadas elegíveis, apenas 50% do saldo integra a matéria colectável (art. 43.º, n.º 3 CIRS). Sobre essa base, tributa a 28% em regime autónomo ou engloba nas taxas progressivas — veja o guia da calculadora de mais-valias.

Valor de realização com earn-out: duas leituras

Leitura A — preço total no ano da escritura: orientação frequente na literatura contabilística portuguesa para pagamentos faseados com valor certo — declara-se a totalidade da mais-valia no Anexo G do ano da alienação, ainda que o cash entre em anos seguintes². O fundador paga imposto antes de receber a última tranche — problema de tesouraria, não de qualificação jurídica.

Leitura B — tranche a tranche para earn-out contingente: quando o montante não é determinável à data da cessão (metas de EBITDA, earn-out «puro»), muitos contabilistas só integram no valor de realização o que foi efectivamente recebido ou tornou-se exigível em cada ano. O simulador de mais-valias do site segue esta lógica conservadora: não inclua earn-out ainda não recebido na simulação do fecho.

Veredito: para Ricardo Mendes (cenário abaixo), que vende com 1,6 M€ no fecho e até 400.000 € de earn-out em 24 meses, peça ao contabilista um memorando antes da exclusividade. Se o SPA fixar um cap e uma fórmula auditável, a Leitura A pode aplicar-se ao preço máximo; se o earn-out for puramente discricionário, a Leitura B poupa surpresas de liquidez.

Imposto de Selo

Na cessão de quotas por pessoa singular, o Imposto de Selo de 0,8% incide sobre o valor de realização (Código do Imposto do Selo). O timing do Selo segue, em regra, a mesma discussão do IRS: valor total acordado vs tranches recebidas. O Selo declara-se no modelo próprio — não no Anexo G.

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IRC: vendedor sociedade (holding ou Lda. titular)

Quando quem vende é uma sociedade, a mais-valia integra o resultado tributável ao abrigo dos arts. 46.º e 47.º CIRC. O princípio da realização exige que o ganho seja efectivamente realizado na transmissão da participação — informações vinculativas analisadas em operações com earn-out mostram que ajustes posteriores ao preço podem repercutir no custo de aquisição da participação para futuras alienações, não como receita autónoma³.

Se a vendedora for Holding Familiar XXI, Lda., com participação na LogiTrans — Transportes, Lda., o calendário do art. 48.º CIRC (reinvestimento em ativos da exploração ou novas participações nos prazos N−1 a N+2) pode ser incompatível com earn-outs longos — onde a evidência é mais fina, equipas adiantam a tranche fixa e reservam earn-out para não bloquear o reinvestimento.

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Como preencher o Modelo 3 (Anexo G)

Metodologia (31 agosto de 2026): cruzámos as instruções do Anexo G do Modelo 3 IRS 2025 (última versão publicada no Portal das Finanças em agosto de 2026) com o guia mais-valias IRS — cálculo e declaração e com notas da OCC sobre cessão de quotas¹.

Mesmo sem mais-valia (preço igual ao custo), subsiste obrigação declarativa no Anexo G — erro frequente em deals com earn-out negativo (menos-valia potencial) que o fundador adia até «saber o resultado final».

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Exemplo nomeado — Ricardo Mendes, sócio da LogiTrans

Cenário (fictício, 31 agosto de 2026): Ricardo Mendes, residente no Porto, vende 100% das quotas da LogiTrans — Transportes, Lda. por 1.600.000 € no fecho e earn-out até 400.000 € (máximo) em dois anos, indexado a EBITDA normalizado. Custo de aquisição: 120.000 €. Despesas dedutíveis: 18.000 €. PME elegível.

Hipótese 1 — tributação total no ano da escritura (preço máximo 2.000.000 €):

Ricardo paga 276.680 € de impostos no ano do fecho, mas só recebe 1,6 M€ de cash imediato — défice de tesouraria de cerca de 676.000 € até ao earn-out. É o principal risco fiscal de declarar o cap no ano zero.

Hipótese 2 — tranche a tranche (earn-out contingente):

*Carga efectiva ~14% sobre cada mais-valia com art. 43.º e autónoma 28%.

Posição assumida: para Ricardo, com cap contratual claro, a Hipótese 2 é preferível se o contabilista validar — melhora o cash-flow fiscal. Se a AT exigir a Hipótese 1, negocie retenção em escrow fiscal ou parcelamento de pagamento (art. 140.º CIRS) com apoio jurídico — não é automático.

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Segundo exemplo — Holding Familiar XXI (IRC)

Cenário (fictício): Holding Familiar XXI, Lda. vende participação na MetalForm — Indústria, Lda. por 3.200.000 € (fecho) + earn-out até 600.000 €. Custo fiscal da participação: 400.000 €. Sem reinvestimento ao abrigo do art. 48.º.

Mais-valia no fecho (só cash) = 3.200.000 − 400.000 = 2.800.000 €
IRC 21% = 588.000 €

Earn-out 2028 recebido: 450.000 €
Mais-valia adicional = 450.000 €
IRC 21% = 94.500 €

A holding não paga Selo como pessoa singular, mas o calendário de IRC desalinhado do earn-out pode forçar distribuição a sócios pessoas singulares com retenção na fonte — cruze com organização patrimonial antes da venda.

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Earn-out vs vendor loan vs escrow: matriz fiscal

Para o vendor loan, veja vendor loan em M&A. Confundir earn-out com empréstimo do vendedor é erro que a AT raramente corrige de ofício — o vendedor pode pagar imposto a mais no fecho ou a menos em juros mal classificados.

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Steel-man: declarar tudo no ano da escritura

O melhor argumento a favor da tributação integral no fecho

A AT e a OCC sublinham que a alienação de quotas ocorre na escritura e que a mais-valia deve ser declarada na totalidade no Anexo G desse ano, independentemente do recebimento faseado². Esta posição dá certeza normativa, evita declarações rectificativas e alinha o Selo com o preço contratual máximo. Para o Fisco, o vendedor já transmitiu o património — o risco de incumprimento do earn-out é do comprador, não uma razão para adiar tributação.

Porque, na mesma, a posição tranche a tranche persiste em earn-outs contingentes

Quando o montante não é determinável (metas futuras, discricionariedade de gestão pós-fecho), incluir o cap no VR pode sobre-tributar um ganho que nunca se realiza — violando o princípio da realização. A jurisprudência administrativa brasileira (referência doutrinária em combinações de negócios) distingue contraprestações contingentes; em Portugal, a informação vinculativa sobre participações financeiras com earn-out sugere tratamento por realização efectiva em contextos societários complexos³.

Veredito: para pagamento diferido fixo, declare no ano da escritura. Para earn-out puramente contingente, a posição tranche a tranche é defensável — mas exija parecer escrito antes de assinar. Não improvise no Anexo G com base em artigos genéricos de internet.

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Pesquisa original: matriz de timing fiscal (agosto 2026)

Metodologia (31 agosto de 2026): construímos quatro perfis de venda de quotas com earn-out (cap fixo declarado no fecho, tranche contingente, misto com vendor loan, holding IRC) e pedimos enquadramento a três cenários de valor de realização. Normalização: custo de aquisição 10% do preço de fecho, despesas 1,5%, benefício art. 43.º activo, IRS autónoma 28%.

*Sem juros do vendor loan na base de mais-valia. †IRC 21% sobre mais-valia integral, sem art. 48.º.

Dataset citável: #dataset-earn-out-timing-fiscal-portugal-2026.

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Checklist de declaração

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Perguntas Frequentes

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Fontes Primárias

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Veredito

Para o fundador que vende quotas com earn-out em 2026, o erro mais caro não é escolher 28% ou englobamento — é não decidir se o imposto nasce no fecho ou em cada tranche. Alinhe o SPA com o Anexo G antes da LOI, simule tesouraria com a calculadora de earn-out e o simulador de mais-valias, e leia o exemplo prático de estruturação em paralelo.

Footnotes

1. Ordem dos Contabilistas Certificados, «IRS — Mais-valias na venda de quotas», consultado 31 agosto de 2026. ↩ ↩²

2. Literatura contabilística portuguesa sobre pagamento faseado na cessão de quotas — obrigação declarativa no Anexo G no ano da alienação; confirmar com contabilista certificado. ↩ ↩²

3. Informação vinculativa sobre participações financeiras com earn-out (princípio da realização), analisada em doutrina fiscal ibérica; aplicabilidade ao caso concreto requer validação profissional. ↩ ↩²