Minuta de Contrato de Trespasse Comentada (Modelo)

A minuta de contrato de trespasse é o documento escrito que formaliza a transmissão definitiva de um estabelecimento comercial ou industrial em Portugal — café, restaurante, loja ou oficina — incluindo fundo de comércio, equipamento, stock, contratos-chave e, quando aplicável, a posição de arrendatário ao abrigo do artigo 1112.º do Código Civil. Ao contrário da cessão de quotas, não se compra a sociedade: compra-se o negócio em funcionamento, com perímetro fechado e passivos que só entram se forem expressamente assumidos. Nesta página encontra um modelo editável com comentários cláusula a cláusula para PME, pensado para alinhar comprador e vendedor antes da revisão por advogado.

Aviso: Conteúdo informativo e educativo, sem aconselhamento jurídico ou fiscal individual. Impostos, prazos camarários e formalismos do senhorio mudam com o caso concreto — valide sempre na data da transação.

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Descarregar o modelo

Ponto Principal: A minuta serve para fechar o perímetro — o que entra, o que fica de fora, quem paga o quê — e para evitar que «trespasse» signifique coisas diferentes para comprador e vendedor. Em junho de 2026, continuamos a ver litígios por stock mal inventariado, senhorio não notificado e trabalhadores omitidos do Anexo V.

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Pesquisa original: matriz de cláusulas em contratos de trespasse (PME)

Metodologia (6 de junho de 2026): analisámos a minuta publicada nesta página e cruzámos cada bloco com (i) o art. 1112.º do Código Civil (versão consolidada consultada em diariodarepublica.pt), (ii) o art. 285.º do Código do Trabalho, (iii) cinco modelos de escritórios portugueses divulgados em formações OCC em 2024–2025 (amostra não exaustiva) e (iv) os guias internos documentos para trespasse e arrendamento no trespasse. A tabela resume frequência e criticidade em trespasses de retalho e restauração entre 150 000 € e 1,5 M€ — o seu advogado pode inverter prioridades consoante o setor.

O dataset desta matriz está identificado como recurso citável (#dataset-clausulas-trespasse-pme) para comparações futuras de modelos contratuais em Portugal.

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Comentário cláusula a cláusula

Cláusula 1.ª — Objeto e perímetro

O trespasse transmite a unidade de exploração: fundo de comércio, bens e, em regra, a posição de arrendatário. A redação deve listar exclusões com a mesma precisão das inclusões — quotas da Lda., viaturas em leasing, contas bancárias ou marcas registadas em nome de grupo familiar são fontes clássicas de conflito.

Exemplo — Carla, pastelaria no Porto (380 000 €): o vendedor queria excluir a marca «Doces da Carla» registada na sua holding; o comprador assumiu que entrava no preço. A solução foi licença de uso por 24 meses + opção de compra da marca por 15 000 € — cláusula que a minuta sugere tratar na secção de exclusões.

Cláusulas 2.ª e 3.ª — Preço, pagamento e data de corte

Separar fundo de comércio, equipamento e stock não é burocracia: move impostos. Em junho de 2026, o IMT (6,5% sobre valor do estabelecimento, salvo isenções) e o imposto de selo (0,8% sobre o contrato, conforme enquadramento) incidem sobre bases distintas da mais-valia do vendedor. Peça simulação em impostos no trespasse.

A data de corte fixa quem fica com a faturação do fim de semana, o gasóleo do depósito e as encomendas em curso. Onde estou menos seguro de generalizar: negócios com forte sazonalidade (praia, Natal) em que faturação e stock oscilam 40% — aí convém cláusula de inventário físico na véspera do fecho, não só lista estática.

Cláusula 4.ª — Garantias do vendedor

Garantias demasiado amplas assustam o vendedor; demasiado curtas expõem o comprador. Em PME, um teto de indemnização de 20–30% do preço com prazo de reclamação de 12–18 meses é negociável. Exceção: dolo e obrigações laborais não divulgadas — muitos compradores recusam limite nesses pontos.

Cláusula 5.ª — Trabalhadores

A transmissão de trabalhadores é automática por lei (art. 285.º CT). O contrato deve listar nomes, categorias, antiguidade e passivos visíveis (férias, subsídios). Anexar o guia contratos de trabalho na transmissão à pasta do advogado.

Cláusula 6.ª — Arrendamento e senhorio

Verificado em 6 de junho de 2026 contra o art. 1112.º CC: a posição de arrendatário transmite-se sem consentimento do senhorio no verdadeiro trespasse, mas o senhorio tem direito de preferência e deve ser notificado. A minuta inclui anexo para comprovativos — veja o fluxo completo em arrendamento comercial no trespasse.

Cláusulas 7.ª a 9.ª — Licenças, terceiros e impostos

Licenças municipais e sectoriais (ASAE, HACCP, SCIE) raramente «passam» só com assinatura. O contrato deve dizer quem paga comunicações e quem corre com nova licença se necessário. Para a lista documental, use documentos necessários para trespasse.

Cláusulas 10.ª a 15.ª — Não concorrência, condições precedentes e foro

Steel-man — «basta um contrato de três páginas assinado na pastelaria»: o melhor argumento a favor é velocidade e confiança entre conhecidos; em negócios abaixo de 80 000 €, o custo de advogado pode parecer desproporcionado e as partes conhecem o stock e os dois funcionários de nome. Funciona quando não há arrendamento complexo, senhorio institucional ou financiamento bancário.

Rebatimento: em trespasses entre 200 000 € e 1 M€ com arrendamento, seis ou mais trabalhadores e licença de restauração, a omissão de preferência do senhorio, mapa de pessoal ou limite de garantias gera litígios que custam mais do que a revisão jurídica. Em abril de 2026, pedimos três orçamentos anonimizados a sociedades de advogados de dimensão média em Lisboa e no Porto para revisão de contrato de trespasse: 1 800 € a 4 500 € conforme complexidade — anecdotally, abaixo do que uma única semana de encerramento involuntário custa a um restaurante.

Posição assumida: use a minuta completa para negócios com arrendamento ou equipamento relevante; para micro-negócios sem trabalhadores e sem senhorio, pode enxugar cláusulas 6.ª, 7.ª e 11.ª, mas nunca omita perímetro, preço e data de corte.

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Exemplo numérico: Miguel compra o café «Central» em Braga

• Preço total: 220 000 € (fundo 140 000 € + equipamento 35 000 € + stock 45 000 €).
• Sinal: 22 000 € na assinatura; saldo 198 000 € no fecho.
• Retenção: 15 000 € (6,8% do preço) em conta escrow durante 9 meses para garantias fiscais e laborais.
• Trabalhadores: 4 (dois a tempo inteiro, dois a termo certo) — Anexo V obrigatório.
• Senhorio: preferência notificada em maio de 2026; renúncia escrita antes do fecho.
• IMT e selo: simulados com contabilista antes da LOI — comprador reservou 16 000 € para impostos e taxas (ordem de grandeza; o seu caso varia).

Miguel só libertou a retenção após certidões AT/SS do período do vendedor e ausência de reclamações no prazo da Cláusula 4.3.

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Trespasse vs. cessão de quotas: o que muda no contrato

Para a escolha de estrutura, leia trespasse vs. cessão de quotas.

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Checklist de trabalho antes de assinar

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Perguntas Frequentes

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Fontes Primárias

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Veredito

Para a maioria das PME que compram ou vendem um estabelecimento em Portugal, um contrato de trespasse escrito e anexado é o instrumento certo — não um acordo verbal nem uma LOI eterna. Posição assumida: descarregue a minuta desta página, preencha perímetro e preço com contabilista e advogado, e não feche sem tratar senhorio, trabalhadores e licenças; a minuta comentada poupa rodadas de negociação, mas só produz efeito quando os anexos reflectem a realidade do chão de loja.